医疗健康“基本法”实施，社会资本与公立医院的合作将何去何从？

《基本医疗卫生与健康促进法 》（以下简称卫健法）已于2020年6月1日实施，这部法律是卫生健康领域的基础性法律，对于整个卫生健康行业的发展指明了方向。同时，由于该法律与国家此前发布的一些规定和通知有冲突之处，也造成了很多人的困惑，本文对社会资本与公立医院合作的实践和困惑进行探讨。

一、社会办医进行了很多实践

社会办医实践中，社会资本通过与公立医院合资设立新院区或通过合作项目设立分院（院区）比较常见；

“一址两院”模式，政府举办的公立医院以其部分“存量资产”与社会资本合作，在原公立医院所在地成立营利性医院（或非营利性医院），出现在同一地址“公立医院”与“非公立医院”并存的模式。

“PPP”模式，是一种典型的公私合营模式。2017年，国务院印发《关于进一步激发社会领域投资活力的意见》，要求进一步扩大投融资渠道，引导社会资本以政府和社会资本合作(PPP)模式参与医疗机构建设运营。以徐州市肿瘤医院为例，三胞集团以现金形式出资占股80%，徐州市政府以徐州市肿瘤医院的资产出资占股20%，同时引入江苏省人民医院作为首要业务合作方及医院经营管理机构，共同创建“本地资源+医院品牌+社会资本”的合作模式。

“IOT”模式，社会资本通过与公立医院、政府签署经营权管理协议、委托管理协议、合作协议等形式，约定公立医院在一定条件和期限内，将医院的整体或部分资产的经营权和管理权授予社会资本的交易模式。这是社会资本比较常用的与公立医院合作模式。

“公立医科大学+民营医院”模式。这种合作形式较多，比如，上海交通大学医学院附属苏州九龙医院是2003年5月经卫生部和商务部批准，由香港九龙集团投资13.5亿人民币兴建，上海交通大学医学院合作管理的一所综合性中外合资医院，是苏州工业园区政府的公共设施重点配套工程。

“政府+高校”模式，到2018年顺德全区15家公立医院中，已有12家先后与南方医科大学、广州中医药大学、广东医科大学、暨南大学、广州医科大学等国内著名医学高校牵手共建，顺德各大公立医院均以高校附属医院为第一名称，依托高校的品牌效应，使高层次人才招引更具号召力和吸引力，医疗卫生成为顺德城市新名片。

“特许经营”模式，2015年公开报道，安贞国际医院是北京市采用特许经营方式引入社会资本合作办医的试点，安贞国际医院的管理由安贞医院和社会资本方形成的组织一起管理，社会资本方根据特许经营的规则交给安贞医院一些费用，包括品牌使用费、管理费、医疗团队的费用等，双方会以合同形式达成一种法律关系。在这种合作模式下，安贞医院不会占有任何股份。据了解，汕头大学医学院第一附属医院托管汕头潮汕民生医院也是采用这种模式，托管较为成功。

二、法律明确规定禁止的应立即终止

《卫健法》第四十条规定，国家鼓励政府举办的医疗卫生机构与社会力量合作举办非营利性医疗卫生机构。政府举办的医疗卫生机构不得与其他组织投资设立非独立法人资格的医疗卫生机构，不得与社会资本合作举办营利性医疗卫生机构。

政府举办的医疗卫生机构不得与社会资本合作举办营利性医疗卫生机构，其目的是维护公立医院的公益性，确保公立医院在基本医疗卫生事业中发挥主导作用，保障基本医疗卫生服务公平可及。如果公立医院与社会资本合办营利性医疗机构，那么公立医院的公益性就难于体现，也会产生国有资产流失的问题。

“双禁止”规定实施后，社会资本与公立医院如采取前述“一址两院”模式、合资设立新院区或通过合作项目设立分院模式将为《卫健法》所禁止。以前，医疗卫生机构的对外出租、承包医疗科室等现象已经被明令禁止。

多年前，国家政策及法律并未明确限制社会资本通过将非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构的方式投资公立医院，随着《卫健法》的实施，改制模式在坚持公立医院公益性的法律及监管政策导向下，将“保基本”的非营利性公立医院改制为营利性医院，将难以付诸实施。

“IOT”模式虽未改变公立医院的非营利性性质，但是在《卫健法》强调政府举办的医疗卫生机构应当坚持公益性质的政策背景下，以提供“医院管理服务”收取医院管理费的方式，是否符合国家的医改政策和行业发展规律，是否存在被认定为“变相分红”的风险或可能性，有待后续政策立法进一步明确。

三、与公立医院合作设置的十大中心怎么办？

根据国办印发的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》总体要求，国家卫生计生委组织制定了《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020年）》，加快推进社会办医成规模、上水平发展。

此前，国家卫健委已经明令要求各地将社会办医纳入相关规划，“在符合规划总量和结构的前提下，取消对社会办医疗机构数量和地点的限制”。同时，相继制定了独立设置的医学影像诊断中心、病理诊断中心、血液透析中心、医学检验实验室、安宁疗护中心、康复医疗中心、护理中心、消毒供应中心、健康体检中心、中小型眼科医院等机构的基本标准及管理规范，拓展社会投资领域。

值得注意的是很多社会资本设立的医学影像中心、医学检验中心、血液透析中心、消毒供应中心等等，与公立医院进行技术、人员甚至资本的合作，甚至有不少以租借公立医院场地的形式，设置在公立医院院内。而对于这种设置形式是否合法合规，《卫健法》没有做出明确的规定，还未看到明确的界定。

四、法律必须遵守，问题亟待解决

对于社会资本与公立医院合作涉及到的问题和困难，有很多学者进行了探讨，甚至有的社会办医资本发文罗列了国家近几年发布的支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见和通知，但是有一点是明确的，《卫健法》是国家法律，是必须遵守的。

对于新法施行前过渡期存在的与新法不一致问题如何规范、处理，是社会资本普遍关注的问题，这些问题还有待后续相关配套政策或实操指南予以明确。