75亿，罗欣药业借壳东音股份获证监会批准

近日，A股上市公司东音股份发布公告称，公司并购重组罗欣药业事项获证监会有条件通过。意味着，从港交所退市近4年的罗欣药业将实现借壳上市，本次交易完成后，东音股份的控股股东变更为罗欣控股，后者将持有上市公司36.17%股权。同时，本次交易前，东音股份主营业务为井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售；交易完成后，东音股份将转型医药制造业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售。

据公告显示，本次重大资产重组拟置入资产为罗欣药业99.65476%的股权。拟置出资产（东音股份）最终作价为9.0亿元，拟置入资产（罗欣药业）的最终作价为75.4亿元，上述差额66.4亿元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，即不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。拟置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。

作为借壳方，公开资料显示，罗欣药业主营业务为医药产品的研发、生产和销售，分为医药工业和医药商业两大板块。医药工业板块以化学药品制剂及原辅料药的研发、生产和销售为主，主要产品为消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等；医药商业板块以药品及医疗器械的物流配送为主。

重组草案修订稿中，本次交易交易对方进行了业绩承诺，罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣非归母净利润将分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元。

根据罗欣药业提供的未经审计的财务报表，2019年上半年罗欣药业实际实现营业收入为39.3亿元，占全年预测数的52%；2019年上半年罗欣药业实际实现的归属母公司所有者的净利润为3.0亿元，占全年预测数的55%。有分析人士表示，带量采购政策下，医药行业面临着洗牌，行业竞争格局加深，罗欣药业的业绩承诺是否能按需完成尚为未知数。

2018年年底，带量采购政策推出后，医药企业股价随即就出现一轮下跌。根据带量采购政策推出后的实践看，许多品类药的药价下降幅度超过50%。过去十年，罗欣制药的净利率已经由2009年的29.59%下降到了2018年的8.37%。

另值得一提的是，2013-2016年，罗欣药业曾3次向香港联交所申请由创业板转主板（即“转板申请”），但均未获批准。主要原因是罗欣药业与实际控制人的医药商业业务之间存在关联交易及同业竞争问题而导致申请超过6个月而失效。

三次转板申请未果后，罗欣药业决定私有化转战其他市场。

2017年3月，罗欣药业发起私有化提案。据私有化公告，罗欣药业的私有化注销价为每股17港元，较停牌前收市价溢价率约为31.78%，总市值为103.63亿港元。

2019年4月11日，东音股份发布重大资产重组停牌公告，其后东音股份在4月24日晚间公布了重大资产重组预案，拟作价75.43亿元收购罗欣药业99.65%股权，罗欣药业将借此重组上市。

罗欣药业表示，2017年私有化退市后，公司已于2018年进行了相应的业务重组，最终将医药公司的医药商业业务重组并注入罗欣药业体内，之前存在的关联交易及同业竞争问题得到相应的解决，对本次交易不存在不利影响。